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浙富控股是一家清洁能源装备的研发及制造为主

- 编辑:拉斯维加斯网站 -

浙富控股是一家清洁能源装备的研发及制造为主

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9月9日晚间,浙富控股(002266.SZ)发布公告称,拟作价129.2亿元,以发行股份的方式收购申联环保100%股权;拟作价15.84亿元,以现金收购申能环保40%股权;交易对价合计145.04亿元。

在签署收购报告书的同时,三方也约定了业绩对赌协议。申联环保承若,2019年-2022年,公司净利润分别不低于7.33亿元、11.78亿元、14.77亿元、16.96亿元;申能环保承诺,2019年-2022年,公司净利润分别不低于4亿元、4.3亿元、4.5亿元、4.34亿元。

“清洁能源 大环保”模式成型

浙富控股是一家清洁能源装备的研发及制造为主营业务的公司,长期以来在装备研发和制造领域积累了丰富的经验。

申联集团是一家资源再生和循环利用领域的前沿企业,以“资源再生、综合利用、绿色发展”为企业宗旨,建立了 “资源收集—贮存—再生利用—最终处置”全产业链设施;申能环保是一家有色金属固体废物综合利用企业,是华东地区处理有色金属废渣、废泥 [1] 的最大企业之一。

浙富控股表示,上市公司围绕“清洁能源、大环保”的发展战略,稳步推进业务的转型升级,通过本次重组,上市公司将从清洁能源装备领域进入环保领域,进一步扩展上市公司的业务范围,增强上市公司的抗风险能力,完善上市公司在“绿色产业”领域的战略布局。

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙富控股集团股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2019年9月5日以电子邮件、短信等方式向全体监事发出会议通知,并于2019年9月8日在公司会议室以现场会议的方式召开,会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《浙富控股集团股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄俊女士主持,会议审议通过了以下议案:

一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

公司拟向桐庐源桐实业有限公司等6名主体购买其持有的浙江申联环保集团有限公司100%股权,向胡显春购买其持有的杭州富阳申能固废环保再生有限公司40%股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,监事会对照公司实施发行股份及支付现金购买资产的各项条件,对公司实际情况及相关事项进行了充分、审慎论证,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求和条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

本次交易整体方案

本次交易方案为:公司拟通过发行股份及支付现金的方式向桐庐源桐、叶标、浙江申联投资管理有限公司、胡金莲、平潭沣石恒达投资管理合伙企业、宁波沣能投资管理合伙企业购买其持有的申联环保集团100%股权,向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本次交易的具体方案

1、标的资产

本次交易的标的资产为申联环保集团100%股权及胡显春持有的申能环保40%股权。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2、交易对象

本次交易的交易对象为桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资、胡显春。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

3、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的定价原则:以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础,最终由交易各方协商确定。

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]470号《浙富控股集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的浙江申联环保集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》及坤元评报[2019]469号《浙富控股集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的杭州富阳申能固废环保再生有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》和《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议,经上市公司与交易对方协商,各方确定申联环保集团100%股权的交易对价为1,292,000万元,申能环保40%的股权的交易对价为158,360万元,本次交易标的资产的对价合计为1,450,360万元。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

4、交易对价支付方式

根据《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易的交易对价支付方式具体如下:

注:上述交易对方持有申联环保集团股权比例超过100%,系因四舍五入原因造成。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

5、现金支付期限

上市公司将分三期向胡显春支付,具体如下:

I自本次交易获得上市公司股东大会审议通过之日起30个工作日内,上市公司向胡显春支付第一期现金对价31,672万元;

II自申能环保40%股权变更登记至上市公司名下之日起30个工作日内,上市公司向胡显春支付第二期现金对价63,344万元;

III自申能环保40%股权变更登记至上市公司名下之日起6个月内,上市公司向胡显春支付剩余现金对价63,344万元。

公司已与胡显春签署《浙富控股集团股份有限公司意向金协议》,约定向胡显春支付15,000万元意向金,《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议完整生效后,前述15,000万元自动转为第一期现金对价。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

6、发行股份

发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股,每股面值为人民币1.00元。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

发行方式及发行对象

对价股份发行的方式为非公开发行。发行对象为桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

对价股份的定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产的对价股份的发行价格以审议本次交易事项的第四届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日,发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%,经交易各方协商,确定考虑下述除息事项影响前对价股份的发行价格为3.82元/股。

交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

由于上市公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》,上市公司同意向其全体股东每10股派发现金0.10元,且该利润分配方案已实施完毕,因此,经各方协商一致,考虑除息事项的影响,对价股份的发行价格最终确定为3.81元/股。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行价格将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

发行数量

本次发行股份购买资产中每一发行对象在本次交易中获得的股份数量=本次交易中获得的由上市公司以股份方式支付的股份对价/股票发行价格,经计算不足一股的部分,均作向下舍入取整处理。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

滚存未分配利润

本次交易完成后,为兼顾新老股东的利益,由新老股东共同享有本次交易前上市公司的滚存未分配利润。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

股份锁定期

①桐庐源桐承诺:其于本次交易中取得的股份,自该等股份发行结束之日起36个月届满之日或在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日前不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其在本次交易中取得的股份的锁定期自动延长6个月。

②叶标、胡金莲、申联投资承诺:其于本次交易中取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让,且前述锁定期届满后分三期解锁:

申联环保集团2019年度与2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告,如申联环保集团2019年度与2020年度业绩承诺完成,其各自可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的37%;如申联环保集团2019年与2020年度业绩承诺未完全完成,则其解锁的股份数量为其自本次交易获得的全部股份的37%扣除2019年与2020年度应补偿股份数量后的差额。即:第一期解锁的股份数量=其自本次交易获得全部股份的37%——其应就2019年度、2020年度业绩承诺向上市公司补偿的股份数量。

申联环保集团2021年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告,如申联环保集团2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺均完成,其累计可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的66%;如申联环保集团2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺未完成,则其第二期解锁的股份数量=其自本次交易获得全部股份的66%——第一期解锁的股份数量——其应就2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺向上市公司补偿的股份数量。

申联环保集团2022年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告及专项减值测试报告后,在其履行完毕《关于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿协议》项下约定的全部补偿义务的情况下,其于本次交易中取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

③沣石恒达、沣能投资承诺:其于本次交易中取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

④本次交易完成后,由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加的上市公司股份,亦遵守上述锁定期安排。

⑤若本次交易中交易对方关于上市公司股份的锁定期安排不符合证券监管机构的最新监管意见的强制性要求,交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

拟上市地点

本次交易中上市公司发行的股票将在深交所上市。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

7、过渡期损益安排

损益归属期间,申联环保集团、申能环保在损益归属期间的收益由公司所有;申联环保集团在损益归属期间的亏损由申联环保集团现有股东按照其对申联环保集团的持股比例分别承担,并以现金方式向公司进行全额补足;申能环保在损益归属期间的亏损由胡显春按照其对申能环保的持股比例承担,并以现金方式向公司进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

8、标的资产交割及违约责任

在《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的先决条件全部成就后,各方将尽快协助交易对方将其持有的申联环保集团和申能环保股权变更登记至上市公司名下。

在申联环保集团和申能环保主管工商行政管理机关就申联环保集团和申能环保的股东变更为上市公司出具登记证明文件之日,各方应签署《标的资产交割确认书》,申联环保集团100%股权和申能环保40%股权过户至上市公司之日为交割日。

上市公司应在拟购买资产过户完成后办理相关验资工作,并在申联环保集团100%股权过户完成后30个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将对价股份登记至交易对方名下所需的全部资料,交易对方应配合提供符合新增股份登记要求的相关资料。

任何一方违约,则违约方应按照本次交易的交易协议承担违约责任。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

9、业绩承诺及补偿安排

申联环保集团业绩承诺及补偿安排

①业绩承诺

桐庐源桐、申联投资、叶标、胡金莲承诺,申联环保集团2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于73,300万元、117,800万元、147,700万元和169,600万元。

申联环保集团在业绩承诺期的每一年度实现的净利润数以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计并出具的专项审核报告中确认的数字为准。

②业绩补偿

在业绩承诺期内,若在业绩承诺期任一会计年度末,申联环保集团截至当期期末累计实现的净利润小于当期期末累计承诺净利润,则申联环保集团补偿义务人应履行补偿义务。申联环保集团补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份向上市公司进行补偿,不足部分,由申联环保集团补偿义务人以现金补偿。

申联环保集团补偿义务人当期业绩承诺补偿金额=÷申联环保集团业绩承诺期承诺净利润数总和×申联环保集团100%股权交易对价——累计已补偿金额。

申联环保集团补偿义务人当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额÷本次交易中对价股份的发行价格。

如申联环保集团补偿义务人持有的上市公司股份数量不足以补偿的,差额部分由其以现金补偿,计算公式为:

申联环保集团补偿义务人当期业绩承诺补偿现金金额=当期业绩承诺补偿金额——当期业绩承诺实际补偿股份数量×本次交易中对价股份发行价格

上述股份数量均指因上市公司实施送股、资本公积转增股本而调整补偿股份数量前的补偿股份数量。

业绩承诺期内,每年需补偿的股份数量或金额为负数或零,则按0取值,即已经补偿的股份或现金不冲回。

若上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,与申联环保集团补偿义务人应补偿股份相对应的因此增加的股份或利益,随申联环保集团补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算:

如上市公司实施送股、资本公积转增股本,当期业绩承诺补偿股份数量调整为:调整前当期业绩承诺补偿股份数量×。

如上市公司实施分红派息,补偿义务人取得的当期业绩承诺补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当期业绩承诺补偿股份数量。

③减值测试补偿

在业绩承诺期届满后,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申联环保集团100%股权减值测试并在会计师事务所就申联环保集团业绩实现情况出具专项审核报告后30日内出具减值测试报告。

如申联环保集团100%股权期末减值额>截至当期期末申联环保集团补偿义务人就申联环保业绩承诺事宜累计已确定的业绩承诺补偿金额,则除业绩承诺补偿义务之外,申联环保集团业绩补偿方应另行向上市公司进行减值测试补偿。申联环保集团补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿;不足部分,由申联环保集团补偿义务人以现金补偿。

减值测试补偿金额=申联环保集团100%股权期末减值额-申联环保集团补偿义务人就申联环保集团业绩承诺事宜累计已确定的业绩承诺补偿金额。

当期减值测试补偿股份数量=当期减值测试补偿金额÷本次交易中对价股份的发行价格。

如申联环保集团补偿义务人持有的上市公司股份数量不足以补偿的,差额部分由补偿义务人以现金补偿,计算公式为:

减值测试应补偿的现金金额=减值测试应补偿的金额——减值测试实际补偿股份数量×本次交易中对价股份发行价格

上述股份数量均指因上市公司实施送股、资本公积转增股本而调整补偿股份数量前的补偿股份数量。

申联环保集团补偿义务人同意,若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,与申联环保集团补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益,随申联环保集团补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算:

如上市公司实施送股、资本公积转增股本,减值测试补偿股份数量调整为:调整前减值测试补偿股份数量×。

如上市公司实施分红派息,补偿义务人取得的减值测试补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×减值测试补偿股份数量。

④补偿实施

若申联环保集团补偿义务人须向上市公司进行补偿的,上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核报告或专项减值测试报告出具后10个工作日内向申联环保集团补偿义务人发出补偿通知书,告知申联环保集团补偿义务人应补偿金额,申联环保集团补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的股份划转至上市公司指定的专门账户进行锁定或将补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

若申联环保集团补偿义务人向上市公司进行股份补偿的,上市公司应在专业机构出具专项审核报告及专项减值测试报告后60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案,上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后,以总价1元的价格定向回购该等应补偿股份,并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的,则申联环保集团补偿义务人承诺在上述情形发生后2个月内,将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除申联环保集团补偿义务人之外的其他股东,其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除申联环保集团补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

每一申联环保集团补偿义务人就上述补偿义务按照其于本次交易前持有的申联环保集团股权的比例各自承担,即每一申联环保集团补偿义务人应承担的补偿比例=该方持有的申联环保集团股权比例/申联环保集团补偿义务人合计持有的申联环保集团的股权比例。

申联投资、叶标、胡金莲对彼此的补偿义务承担连带责任,除此之外,申联环保集团补偿义务人之间并不对彼此应当承担的义务负任何连带责任。

除申联投资、叶标、胡金莲承担连带责任的情况外,在其他情况下,任一申联环保集团补偿义务人对上市公司进行补偿的总额,不应超过本次交易中上市公司向该补偿义务人支付的对价总额。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

申能环保业绩承诺及补偿安排

①业绩承诺

胡显春承诺,申能环保2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于40,000万元、43,000万元、45,000万元和43,400万元。

申能环保在业绩承诺期的每一年度实现的净利润数以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计并出具的专项审核报告中确认的数字为准。

②业绩补偿

在业绩承诺期内,若在业绩承诺期任一会计年度末,申能环保截至当期期末累计实现的净利润小于当期期末累计承诺净利润,胡显春同意以其在本次交易中获得的现金进行补偿。

胡显春当期业绩承诺补偿金额=÷申能环保业绩承诺期承诺净利润数总和×申能环保40%股权交易对价——累计已补偿金额。

业绩承诺期内,每年需补偿的金额为负数或零,则按0取值,即已经补偿的现金不冲回。

③减值测试补偿

在业绩承诺期届满后,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申能环保40%股权减值测试并在会计师事务所就申能环保业绩实现情况出具专项审核报告后30日内出具减值测试报告。

如申能环保40%股权期末减值额>截至当期期末胡显春就申能环保业绩承诺事宜累计已确定的业绩承诺补偿金额,则除业绩承诺补偿义务之外,胡显春应另行向上市公司进行减值测试补偿。胡显春同意以其在本次交易中获得的现金进行补偿。

减值测试补偿金额=申能环保40%股权期末减值额-胡显春就申能环保业绩承诺事宜累计已确定的业绩承诺补偿金额。

④补偿实施

若胡显春须向上市公司进行补偿的,上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核报告或专项减值测试报告出具后10个工作日内向胡显春发出补偿通知书,告知胡显春应补偿金额,胡显春应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户。

申联投资、叶标、胡金莲对胡显春的业绩承诺补偿义务承担连带责任。

胡显春、申联投资、叶标、胡金莲对上市公司进行补偿的总额,不应超过本次交易中上市公司向胡显春支付的对价总额。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

10、股份质押安排

桐庐源桐、申联投资、叶标、胡金莲分别承诺:“如未来对本次交易所得股份进行质押,承诺人将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可进行;同时,承诺人将采取以下措施:

在质押协议中将承诺人履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件;

承诺人将明确告知质押权人承诺人在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定,并告知质押权人需在质押协议中明确约定承诺人持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务;

在质押协议中约定:如承诺人需向上市公司履行补偿义务,质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便承诺人履行补偿义务,保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响;

如无法在质押协议中明确上述事项,承诺人承诺其履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

11、决议有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

公司对本次重组方案进行了调整,主要包括公司向交易对方的支付方式取消可转换公司债券及取消配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定,本次交易的交易对象、交易标的均不发生变化,且未新增配套募集资金,所以不构成对本次重组方案的重大调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

本次交易中,交易对方中的桐庐源桐为公司实际控制人孙毅控制的企业。交易对方中的叶标、胡金莲为夫妻关系,申联投资为叶标、胡金莲控制的企业,申能环保的少数股东胡显春与胡金莲为兄妹关系。本次交易完成后,上述主体合计持有的公司股份超过5%。交易对方中的沣石恒达、沣能投资为处于同一控制下的企业,本次交易完成后,沣石恒达、沣能投资其合计持有的公司股份超过5%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

综上所述,本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件,公司编制了《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要,具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司签署浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》

公司拟与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资、胡显春、申联环保集团、申能环保签署《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》,对各方签署的《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》进行补充约定,具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司签署关于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿协议、关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议的议案》

公司拟与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签署《关于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿协议》,与胡显春、叶标、申联投资、胡金莲签署《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议》,具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,就本次重组事项,天健会计师事务所对标的资产进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》、《审计报告》;同时,公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表,天健会计师对备考财务报表进行了审阅出具了《审阅报告》。坤元评估对标的资产进行评估并出具了《浙富控股集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的浙江申联环保集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《浙富控股集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的杭州富阳申能固废环保再生有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

为公司本次重组事宜,公司聘请了坤元评估对标的资产进行了评估。在充分了解本次交易的前提下,公司监事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系;评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次评估中,评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对申联环保集团100%股权价值、申能环保100%股权价值进行评估,并最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。

收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、供应链优势、客户资源优势、经验丰富且稳定的管理团队优势以及行业地位优势等资源的价值,相对资产基础法而言,能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。因此,评估机构选用收益法评估结果作为浙富控股拟收购申联环保集团100%股权和申能环保40%股权项目所涉及的标的资产价值的参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对申联环保集团100%股权、申能环保100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易中,交易各方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格,交易定价方式合理,交易价格公允。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

《评估报告》对本次交易拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理,不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》

经过审慎判断,监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

1、本次交易的标的资产为股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序已在《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中详细披露,并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为申联环保集团100%股权和申能环保40%股权。标的公司申联环保集团、申能环保不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除桐庐源桐、胡显春将其持有的申联环保集团及申能环保股权质押给第三方,以及桐庐源桐将其持有的申联环保集团股权收益权转让给第三方外,交易对方合法拥有标的资产的完整权利,标的资产不存在其它质押或其他限制权属转移的情形。

对于所持股权质押事项,胡显春质押事项涉及的质押人胡显春、债务人江西自立、质押权人中国工商银行股份有限公司抚州分行、桐庐源桐质押事项涉及的质押人桐庐源桐已出具承诺函和说明,承诺和同意在标的资产交割之前解除上述股权质押情形。因此,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下,标的资产转移将不存在法律障碍。

其他交易对方所持申联环保集团的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形,且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况,也不存在任何潜在纠纷。在本次交易实施完毕之前,相关交易对方保证不就所持申联环保集团/申能环保的股权设置质押等任何第三人权利。

3、本次交易完成后,公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外,公司的控股股东及实际控制人孙毅已出具《保证上市公司独立性的承诺函》,保证不影响公司的独立性,及本次交易完成后公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,且符合公司战略布局,有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后,标的公司将纳入公司合并范围。本次交易有利于提升公司盈利水平,保障公司及其全体股东的利益。

为了维护公司生产经营的独立性,保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益,公司的控股股东及实际控制人孙毅已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。

在上述承诺得以严格履行的情况下,本次交易不会影响公司的独立性。本次交易完成后,公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法相关规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析,监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,具体如下:

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

申联环保集团和申能环保主营业务为危险废物无害化处理及再生资源回收利用,符合国家产业政策。

本次交易的标的资产为申联环保集团100%股权和申能环保40%股权。申联环保集团和申能环保不存在违反国家环境保护、土地管理相关法律法规的情形。

本次交易未违反《中华人民共和国反垄断法》之禁止性规定,上市公司将就本次交易履行经营者集中的反垄断申报审查程序,在经营者集中审查通过后,本次交易将符合反垄断相关法律法规的规定。

本次交易完成后,上市公司社会公众持股比例不低于10%,上市公司仍具备股票上市条件。

本次交易涉及的标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》,标的资产定价合法、合规,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易的标的资产为申联环保集团100%股权和申能环保40%股权,各交易对方合法拥有标的资产,标的资产权属清晰,除桐庐源桐、胡显春外,其他交易对方所持标的公司股权不存在质押、冻结或其他权利受限的情况。对于所持股权质押事项,胡显春质押事项涉及的质押人胡显春、债务人江西自立、质押权人中国工商银行股份有限公司抚州分行、桐庐源桐质押事项涉及的质押人桐庐源桐已出具承诺函和说明,承诺和同意在标的资产交割之前解除上述股权质押情形。因此,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下,标的资产转移将不存在法律障碍。

本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力,且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立。

本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力;本次交易的实施不会对上市公司的独立性产生不利影响。报告期内,标的公司存在的主要日常关联交易为其与叶标控制的兰溪自立铜业有限公司存在的日常销售、采购关联交易,因省级道路建设需企业停产搬迁,兰溪自立铜业有限公司拟于2019年12月31日前停止生产经营。同时,针对关联交易及同业竞争事项,上市公司、实际控制人孙毅已出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》以规范和减少关联交易和避免同业竞争。

天健会计师已就上市公司2018年度的财务报告出具了无保留意见的审计报告,上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本次交易的标的资产为申联环保集团100%股权和申能环保40%股权,各交易对方合法拥有标的资产,标的资产权属清晰,除桐庐源桐、胡显春外,其他交易对方所持标的公司股权不存在质押、冻结或其他权利受限的情况。对于所持股权质押事项,胡显春质押事项涉及的质押人胡显春、债务人江西自立、质押权人中国工商银行股份有限公司抚州分行、桐庐源桐质押事项涉及的质押人桐庐源桐已出具承诺函和说明,承诺和同意在标的资产交割之前解除上述股权质押情形。因此,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下,标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续将不存在实质性法律障碍。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

交易对方已作出相应的股份锁定承诺,该等股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前,孙毅直接及间接持有公司22.45%股份,为公司实际控制人。本次交易完成后,孙毅将直接和间接持有上市公司1,819,970,845股股份,仍为上市公司的实际控制人,本次交易完成前后上市公司实际控制人不发生变化。

此外,本次交易前60个月内上市公司的实际控制人未发生变更,本次交易不构成实际控制人变更后60个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。

因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》

就本次发行股份及支付现金购买资产事项,公司聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问、北京市金杜律师事务所为法律顾问、天健会计师为审计机构、坤元评估为资产评估机构,为公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜提供相关服务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

本次交易前,公司控股股东孙毅持有上市公司424,015,664股股份,并通过西藏信托-智昂6号集合资金信托计划持有上市公司20,287,759股股份。本次交易的交易对方之一桐庐源桐为孙毅控制的公司。根据本次交易方案,本次交易完成后,孙毅及其一致行动人持股比例合计将超过30%,触发要约收购条件。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定,监事会拟提请公司股东大会批准孙毅及其一致行动人免于发出要约。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。经审慎判断,公司监事会认为,本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的价格以坤元评估出具的《浙富控股集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的浙江申联环保集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》及《浙富控股集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的杭州富阳申能固废环保再生有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》所确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商一致确定。公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定,本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、备查文件

1、浙富控股集团股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

浙富控股集团股份有限公司

监事会

二〇一九年九月十日

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